Ο ρόλος και τα καθήκοντα ενός εταιρικού Διοικητικού Συμβουλίου

Αν αναφέρετε τον όρο "διοικητικό συμβούλιο" στον μέσο επενδυτή, μπορεί να δημιουργήσει εικόνες από όμορφα ντυμένους άνδρες και γυναίκες που κάθονται γύρω από ένα τραπέζι από μαόνι, χαμογελώντας ο ίδιος. Αυτό είναι απολύτως κατανοητό, καθώς πολλές ετήσιες αναφορές παρουσιάζουν κατά κύριο λόγο γυαλιστερά φωτογραφίες μιας τέτοιας σκηνής.

Τώρα, ζητήστε από τον ίδιο επενδυτή να περιγράψει την πρωταρχική ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου - π.χ. τι κάνουν οι μεμονωμένοι διευθυντές του συμβουλίου ή ο ρόλος που διαδραματίζει το διοικητικό συμβούλιο όσον αφορά την πραγματική συμμετοχή στις δραστηριότητες της επιχείρησης - και πολύ λίγοι θα είναι είναι σε θέση να σας δώσει μια οριστική απάντηση.

Στην πραγματικότητα, αν και είναι ζωτικής σημασίας, οι πιθανότητες είναι καλές, δεν θα είναι σε θέση να εξηγήσουν τη διαφορά μεταξύ εκτελεστικών διευθυντών και ανεξάρτητων διευθυντών ούτε να εξηγήσουν γιατί πρέπει να γίνει αυτή η διάκριση.

Εδώ είναι μια ματιά στα βασικά που πρέπει να ξέρετε για ένα εταιρικό διοικητικό συμβούλιο έτσι ώστε να αισθάνεστε πιο άνετα με αυτό το όργανο διοίκησης όποτε σκέφτεστε να κάνετε μια επένδυση στην αγαπημένη σας εταιρεία, είτε αγοράζοντας μετοχές μετοχών ή αγοράζοντας ομόλογα.

Σκοπός του Διοικητικού Συμβουλίου

Αν και έχουν πολλές ευθύνες, η πρωταρχική ευθύνη ενός διοικητικού συμβουλίου εταιρειών είναι να προστατεύσουν τα περιουσιακά στοιχεία των μετόχων και να εξασφαλίσουν ότι θα λάβουν αξιοπρεπή απόδοση της επένδυσής τους. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει στους μετόχους του την υψηλότερη οικονομική υποχρέωση σύμφωνα με το αμερικανικό δίκαιο, γνωστό ως καθήκον καταπιστευτικής διαχείρισης.

Σε ορισμένες ευρωπαϊκές χώρες, το συναίσθημα είναι πολύ διαφορετικό, καθώς πολλοί σκηνοθέτες εκεί θεωρούν ότι είναι πρωταρχική ευθύνη να προστατεύουν πρώτα τους υπαλλήλους μιας εταιρείας, τους μετόχους δεύτερον. Σε αυτά τα κοινωνικά και πολιτικά κλίματα, η κερδοφορία των επιχειρήσεων παίρνει ένα πίσω κάθισμα τις ανάγκες των εργαζομένων.

Το διοικητικό συμβούλιο είναι η ανώτατη αρχή που διέπει τη διαχειριστική δομή σε μια εταιρεία ή μια δημόσια εισηγμένη επιχείρηση. Είναι η δουλειά του διοικητικού συμβουλίου να επιλέγει, να αξιολογεί και να εγκρίνει την κατάλληλη αποζημίωση για τον διευθύνοντα σύμβουλο της εταιρείας, να αξιολογεί την ελκυστικότητα και να καταβάλλει μερίσματα, να προτείνει αποκοπές μετοχών, να εποπτεύει προγράμματα επαναγοράς μετοχών, να εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας, αποθαρρύνουν έντονα τις εξαγορές και τις συγχωνεύσεις.

Η δομή και η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Το συμβούλιο απαρτίζεται από μεμονωμένους άνδρες και γυναίκες (τους "διευθυντές") που εκλέγονται από τους μετόχους για πολυετείς όρους. Πολλές εταιρείες λειτουργούν σε ένα περιστρεφόμενο σύστημα, έτσι ώστε μόνο ένα κλάσμα των διευθυντών εκλέγονται κάθε χρόνο. Το κάνουν αυτό επειδή καθιστά πολύ πιο δύσκολο για μια πλήρη αλλαγή του πίνακα να λάβει χώρα λόγω μιας εχθρικής εξαγοράς.

Στις περισσότερες περιπτώσεις, οι διευθυντές είτε 1.) έχουν συμφέρον για την εταιρεία, 2.) εργάζονται στην ανώτερη διοίκηση της εταιρείας (λεγόμενοι «εκτελεστικοί διευθυντές»), ή 3.) είναι ανεξάρτητοι από την εταιρεία αλλά είναι γνωστές για τις επιχειρηματικές τους ικανότητες.

Δεν είναι ασυνήθιστο οι διευθυντές να συνδέονται με μεγάλους προμηθευτές για να ενισχύσουν σημαντικές σχέσεις. Για παράδειγμα, αναμένετε να δείτε έναν υψηλόβαθμο υπάλληλο της The Coca-Cola Company στο Διοικητικό Συμβούλιο της McDonald's Corporation ή το αντίστροφο, λαμβάνοντας υπόψη την αμοιβαία επωφελή σχέση τους.

Ο αριθμός των διευθυντών μπορεί να διαφέρει σημαντικά μεταξύ των εταιρειών. Η Walt Disney Company, για να δώσει μια εικόνα, έχει δεκαέξι σκηνοθέτες, εκ των οποίων εκλέγονται ταυτόχρονα για χρονικούς όρους ενός έτους.Η Tiffany & Company, από την άλλη πλευρά, έχει μόνο οκτώ διευθυντές στο συμβούλιο της.

Στις Ηνωμένες Πολιτείες, τουλάχιστον το πενήντα τοις εκατό των διευθυντών πρέπει να πληροί τις απαιτήσεις της "ανεξαρτησίας", που σημαίνει ότι δεν συνδέονται ή απασχολούνται από την εταιρεία. Θεωρητικά, οι ανεξάρτητοι διευθυντές δεν θα υπόκεινται σε πιέσεις και επομένως είναι πιο πιθανό να ενεργούν στα συμφέροντα των μετόχων όταν τα συμφέροντα αυτά είναι αντίθετα με εκείνα της εδραιωμένης διοίκησης.

Πώς λειτουργούν οι επιτροπές στο Διοικητικό Συμβούλιο

Οι αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνουν τη σύσταση επιτροπών ελέγχου και αποζημιώσεων. Η επιτροπή ελέγχου είναι υπεύθυνη για τη διασφάλιση ότι οι οικονομικές καταστάσεις και οι εκθέσεις της εταιρείας είναι ακριβείς και χρησιμοποιούν εύλογες και εύλογες εκτιμήσεις. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου επιλέγουν, μισθώνουν και συνεργάζονται με μια εξωτερική ελεγκτική εταιρεία. Η επιχείρηση είναι η οντότητα που πραγματοποιεί τον έλεγχο.

Η επιτροπή αποζημίωσης ορίζει την αποζημίωση βάσης, τα βραβεία επιλογής μετοχών και τα επιδόματα κινήτρων για τα στελέχη της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου. Τα τελευταία χρόνια, πολλά διοικητικά συμβούλια υπόκεινται σε πυρκαγιά, επιτρέποντας στους μισθούς των στελεχών να φθάσουν σε αδικαιολόγητα παράλογα επίπεδα.

Σε αντάλλαγμα για την παροχή των υπηρεσιών τους, οι εταιρικοί διευθυντές καταβάλλουν ετήσιο μισθό, συμπληρωματική αποζημίωση για κάθε σύσκεψη που παρακολουθούν, επιλογές μετοχών και διάφορα άλλα οφέλη. Το συνολικό ποσό των αμοιβών διευθυντικών στελεχών διαφέρει από εταιρία σε εταιρεία.

Την εποχή εκείνη, γράφτηκε αρχικά, η Tiffany & Company κατέβαλε στους διευθυντές της ετήσια επιτόκιο 46.500 δολαρίων, πρόσθετο ετήσιο επιτόκιο 2.500 δολαρίων εάν ο διευθυντής ήταν επίσης πρόεδρος επιτροπής, αμοιβή ύψους 2.000 δολαρίων για συναντήσεις που παρακολουθήθηκαν άτομο, ένα τέλος $ 500 για κάθε σύσκεψη που παρακολουθήθηκε μέσω τηλεφώνου, δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών και συνταξιοδοτικών παροχών. Όταν θεωρείτε ότι πολλά στελέχη κάθονται σε πολλαπλά διοικητικά συμβούλια, είναι εύκολο να καταλάβετε πώς οι αμοιβές διευθυντικών στελεχών τους μπορούν να φτάσουν σε εκατοντάδες χιλιάδες δολάρια το χρόνο.

Οι διευθυντές αποζημίωσης λαμβάνουν, μαζί με οποιεσδήποτε άλλες παροχές, σύντομες βιογραφικές πληροφορίες, την ηλικία και το επίπεδο υφιστάμενης ιδιοκτησίας στην επιχείρηση σε ειδικό έγγραφο γνωστό ως Proxy Statement. Σε γενικές γραμμές, θεωρείται καλό σημάδι η ύπαρξη διευθυντικών στελεχών με ουσιαστικά μερίδια ιδιοκτησίας στην επιχείρηση υπό τη φροντίδα τους, επειδή πραγματικά περπατούν στα παπούτσια των εξωτερικών μετόχων από πολλές απόψεις.

Δομή της Ιδιοκτησίας και τον αντίκτυπό της στο Διοικητικό Συμβούλιο

Η ιδιαίτερη ιδιοκτησιακή διάρθρωση μιας εταιρείας έχει τεράστιο αντίκτυπο στην αποτελεσματικότητα του διοικητικού συμβουλίου. Σε μια εταιρεία όπου υπάρχει ένας μεγάλος, μεμονωμένος μέτοχος, αυτή η οντότητα ή μεμονωμένος επενδυτής μπορεί να ελέγξει αποτελεσματικά την εταιρεία. Αν ο διευθυντής έχει κάποιο πρόβλημα, μπορεί να απευθυνθεί στον ελεγχόμενο μέτοχο.

Σε μια εταιρεία όπου δεν υπάρχει μέτοχος που ελέγχει, οι διευθυντές θα πρέπει να ενεργούν σαν να υπήρχε και να προσπαθούν να προστατεύσουν αυτή τη φανταστική οντότητα ανά πάσα στιγμή (ακόμα κι αν σημαίνει να πυροβολούν τον CEO, να κάνουν αλλαγές στη δομή που δεν είναι δημοφιλείς στη διαχείριση ή επειδή είναι υπερβολικά δαπανηρές).

Σε σχετικά μικρό αριθμό εταιρειών, ο ελεγχόμενος μέτοχος λειτουργεί και ως Διευθύνων Σύμβουλος ή / και Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε αυτή την περίπτωση, ένας σκηνοθέτης είναι εντελώς από τη βούληση του ιδιοκτήτη και δεν έχει αποτελεσματικό τρόπο να παρακάμψει τις αποφάσεις του. Είναι οι άνθρωποι των εταιρειών;