Η αξία της Due Diligence όταν αγοράζετε μια επιχείρηση

Η αγορά μιας επιχείρησης συνεπάγεται πολλές ανατροπές, αλλά κανένα μέρος της διαδικασίας δεν είναι σημαντικότερο από την ολοκλήρωση της δέουσας επιμέλειας.

Ένα άρθρο από το Φορολογήστε λέει την ιστορία της πώλησης μιας επιχείρησης του Αμαζονίου. Η πώληση συνέβαινε καλά όταν η διαδικασία δέουσας επιμέλειας αποκάλυψε ένα κρίσιμο πρόβλημα - οι επιχειρήσεις δεν κατάφεραν να εισπράξουν τους φόρους επί των πωλήσεων από τους αγοραστές.

Η οφειλή ήταν 70.000 δολάρια σε μη εισπραχθέντα φόρο επί των πωλήσεων για τον οποίο ο αγοραστής θα ήταν υπεύθυνος. Περιττό να πούμε ότι σταμάτησε τη συμφωνία στις διαδρομές της μέχρι που οι πωλητές συμφώνησαν να πληρώσουν τους φόρους επί των πωλήσεων από την τσέπη τους.

Due Diligence-Μια επισκόπηση

Η δέουσα επιμέλεια είναι η διαδικασία αξιολόγησης μιας επιχείρησης από όλες τις πλευρές πριν από την λήψη μιας απόφασης αγοράς. Είναι συχνά εκτελούνται κατά την αγορά μιας επιχείρησης, αλλά υπάρχουν πολλές άλλες καταστάσεις στις οποίες η δέουσα επιμέλεια μπορεί να είναι απαραίτητη επίσης. Είναι ένας μεγάλος παράγοντας χρηματοδότησης ιδιωτικών κεφαλαίων μέσω επιχειρηματικών κεφαλαίων και αποτελεί μέρος της αγοράς ακινήτων, ιδίως όσον αφορά τον έλεγχο της νομικής ιστορίας του ακινήτου.

Η δέουσα επιμέλεια δεν αποτελεί γενική έρευνα. Περιλαμβάνει συγκεκριμένα στοιχεία που μπορούν να διαφέρουν ανάλογα με την κατάσταση και τη φύση της επιχείρησης. Η due diligence προστατεύει και τα δύο μέρη, αλλά κυρίως τον αγοραστή. Μπορεί να αποκαλύψει πιθανές υποχρεώσεις και οικονομικά θέματα και να βεβαιωθεί ότι τίποτα δεν είναι κρυφό.

Τι συνεπάγεται η διαδικασία Due Diligence;

Η διαδικασία της δέουσας επιμέλειας απαιτεί τη συμμετοχή τόσο του κύριου - του αγοραστή ή του επενδυτή - όσο και του λογιστή και του πληρεξούσιου του. Συνήθως εκτελείται μετά την υπογραφή των εγγράφων πρόθεσης προς αγορά, αλλά πριν τη σύναψη επίσημης συμφωνίας αγοράς.

Θα πρέπει να εξετάζετε όλα τα επιχειρησιακά αρχεία και τα έγγραφα κατά τη διάρκεια της δέουσας επιμέλειας. Κοιτάξτε όλα εκείνα που μπορεί να ευθύνονται για την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων συμφωνιών πώλησης, συμβάσεων αγοράς και εμπράγματων δικαιωμάτων επί περιουσιακών στοιχείων. Εξετάστε τα έγγραφα που σχετίζονται με τυχόν συνεχιζόμενες ή πιθανές αγωγές και πρόσφατες διαφορές που έχουν συναφθεί. Ο δικηγόρος σας μπορεί να σας βοηθήσει με αυτό.

Περάστε χρόνο στην επιχειρηματική θέση μιλώντας σε διευθυντικά στελέχη, στελέχη και υπαλλήλους. Ελέγξτε τις πωλήσεις από τους καταλόγους πελατών για να βεβαιωθείτε ότι η επιχείρηση έχει πράγματι τους πελάτες που λέει ότι κάνει.

Κοιτάξτε τα πιθανά μελλοντικά σχέδια επέκτασης καθώς και την κατάσταση των εγκαταστάσεων και της περιουσίας. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει εξοπλισμό, έπιπλα και φωτιστικά. Βεβαιωθείτε ότι έχουν αναφερθεί.

Η σημαντικότερη πτυχή της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας λαμβάνει υπόψη τις διαφορές μεταξύ των αναφερόμενων στοιχείων και των πραγματικών περιστατικών. Ρωτήστε πολλές ερωτήσεις. Αν δεν λάβετε ικανοποιητικές απαντήσεις, ρωτήστε ξανά και ρωτήστε γιατί. Είναι μερικές φορές απαραίτητο να αποδείξουμε τόσο το αρνητικό όσο και το θετικό. Θυμηθείτε, αν κάτι δεν φαίνεται σωστό, πιθανότατα δεν είναι.

Τι περιλαμβάνεται στη Διαδικασία;

Αν και τα θέματα που εμπλέκονται στη διαδικασία δέουσας επιμέλειας μπορούν να αλλάξουν με βάση την κατάσταση, συχνά περιλαμβάνουν τα ακόλουθα.

Γενικές Πληροφορίες Εταιρείας

Η ιστορία της εταιρείας, τα αρχικά και τα επόμενα επιχειρησιακά της σχέδια, η αποστολή της εταιρείας και οι βραχυπρόθεσμοι και μακροπρόθεσμοι στόχοι και στόχοι πρέπει να είναι διαθέσιμοι για την αναθεώρησή σας.

Διοίκηση Εταιρείας και Εργαζόμενοι

Ποιος είναι υπεύθυνος για την εταιρεία; Ποια είναι τα διαπιστευτήριά τους; Ποια εμπειρία έχουν; Είναι ειλικρινείς και αξιόπιστοι;

Προσπαθήστε να πάρετε ένα οργανόγραμμα.Αποκτήστε τα βιογραφικά των στελεχών και των μελών του διοικητικού συμβουλίου καθώς και αντίγραφα των συμβάσεων εργασίας. Οι πληροφορίες σχετικά με τους συμβούλους των εταιρειών - νομικές, οικονομικές, ασφαλιστικές και άλλες - πρέπει να γνωστοποιούνται. Οι έλεγχοι ιστορικού θα πρέπει να πραγματοποιούνται σε όλα τα ανώτατα στελέχη και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

Θα πρέπει να αναθεωρηθεί το εγχειρίδιο των εργαζομένων και άλλα έγγραφα σχετικά με τις αμοιβές και τις παροχές των εργαζομένων, καθώς και εκθέσεις φόρου απασχόλησης, συμπεριλαμβανομένων των εντύπων 941, του εντύπου 940 και άλλων για τις ομοσπονδιακές και τις κρατικές φορολογικές αρχές. Ελέγξτε την κατάσταση ανεξάρτητων εργολάβων για να βεβαιωθείτε ότι είναι σωστά ταξινομημένα.

Νομικά ζητήματα

Μια έρευνα σχετικά με τη νομική δομή της επιχείρησης μπορεί να περιλαμβάνει την εξέταση αντιγράφων του καταστατικού, των κανονισμών, των πρακτικών των συνεδριάσεων και άλλων εγγράφων διαμόρφωσης που έχουν κατατεθεί στο κράτος. Άλλα νομικά έγγραφα θα περιλαμβάνουν αντίγραφα συμβάσεων και συμφωνιών που δεσμεύουν την εταιρεία, εγγυήσεις / συμφωνίες παροχής υπηρεσιών σε προϊόντα της εταιρείας, καθώς και έγγραφα σχετικά με την ευθύνη για τα προϊόντα.

Θα πρέπει επίσης να διεξαχθεί συζήτηση σχετικά με τις τρέχουσες ή εκκρεμείς δικαστικές διαφορές, καθώς και οποιεσδήποτε σχέσεις με ρυθμιστικούς οργανισμούς όπως ο OSHA για τη νομοθεσία περί ασφάλειας των εργαζομένων, ο νόμος για τους Αμερικανούς με αναπηρίες ή οι οργανώσεις που αφορούν συγκεκριμένους κλάδους.

Προϊόντα και υπηρεσίες

Εάν η εταιρεία πωλεί προϊόντα, θα χρειαστείτε κατάλογο ή κατάλογο μαζί με πληροφορίες σχετικά με την ανταγωνιστικότητα αυτών των προϊόντων. Πρέπει επίσης να αναθεωρούνται τα φυλλάδια και οι καταχωρίσεις τιμών για προϊόντα και υπηρεσίες. Οι στρατηγικές τιμολόγησης, η διαθεσιμότητα υπηρεσιών και οι όροι υπηρεσίας είναι απαραίτητοι. Πρέπει να παρέχονται έγγραφα σχετικά με τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας, τα πνευματικά δικαιώματα και τα εμπορικά σήματα, καθώς και οι άδειες που ανήκουν στην εταιρεία και οι συμφωνίες με τους δικαιοδόχους.

Πληροφορίες μάρκετινγκ και ανταγωνισμού

Αυτά τα έγγραφα περιλαμβάνουν το σχέδιο μάρκετινγκ της εταιρείας, ανάλυση αγοράς, ευκαιρίες ανάπτυξης, ανάλυση SWOT και συμφωνίες αγοράς. Οι πληροφορίες σχετικά με τον ανταγωνισμό ενδέχεται να περιλαμβάνουν καταλόγους σημαντικών ανταγωνιστών και ανάλυση του ανταγωνισμού, παρόν και μέλλον.

Οι πελάτες:Οι πληροφορίες για τους πελάτες περιλαμβάνουν αναθεώρηση συμφωνιών με μεγάλους πελάτες και αναφορές γήρανσης εισπρακτέων λογαριασμών.

Λειτουργίες: Ελέγξτε τα πάγια περιουσιακά στοιχεία, τις εγκαταστάσεις, τον εξοπλισμό, τη διασφάλιση της ποιότητας των προϊόντων και την ασφάλεια, τους προμηθευτές και τις συμβάσεις. Τα αποθέματα λαμβάνονται συχνά και πρέπει να λαμβάνονται υπόψη τα κόστη αποθεμάτων LIFO και FIFO.

Οικονομικά θέματα:Το πιο σημαντικό για τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας είναι τα οικονομικά αρχεία της εταιρείας. Αυτές περιλαμβάνουν τους ισολογισμούς και τις καταστάσεις αποτελεσμάτων για προηγούμενα έτη, τις προβλεπόμενες οικονομικές καταστάσεις, την ασφαλιστική κάλυψη, τις φορολογικές καταθέσεις και τις πηγές και χρήσεις των δηλώσεων κεφαλαίων.

Επαληθεύστε την κερδοφορία και ελέγξτε τα οικονομικά στοιχεία της εταιρείας έναντι των κοινών χρηματοοικονομικών δεικτών. Ελέγξτε το εισόδημα του ιδιοκτήτη από τα κέρδη των επιχειρήσεων Αν η επιχείρηση είναι εταιρεία, ελέγξτε τα μερίσματα των μεριδιούχων και τα έντυπα K-1.