Piercing το εταιρικό πέπλο - Ορισμός και ανάλυση

Το 2014, ένα εφετείο της Μασαχουσέτης βρήκε ένα μοναδικό μέλος (ιδιοκτήτη) μιας LLC προσωπικά υπεύθυνο για αποζημίωση σε περίπτωση παραβίασης της συμβατικής αγωγής. Η περίληψη του δικαστηρίου έκρινε ότι «το δικαστήριο εξέτασε το εταιρικό πέπλο της εταιρίας και διαπίστωσε ότι ο εναγόμενος υπέστη προσωπική ευθύνη …» για τις ζημίες. Ο μοναδικός λόγος για αυτό το τρύπημα του εταιρικού πέπλου ήταν επειδή "τα εταιρικά αρχεία δεν υπήρχαν ή δεν τηρούνται σωστά".

Στις περισσότερες άλλες περιπτώσεις ευθύνης, ο ιδιοκτήτης μιας εταιρείας LLC, εταιρείας ή S δεν θα χρεώνεται προσωπικά. Ποια είναι λοιπόν η μεγάλη υπόθεση για την "διάτρηση του εταιρικού πέπλου;"

Τι είναι η "Εταιρική ασπίδα" ή "Εταιρικό πέπλο;"

οεταιρική ασπίδα ή εταιρικό πέπλο είναι ένας όρος που χρησιμοποιείται για να περιγράψει τον διαχωρισμό μιας εταιρείας από τους ιδιοκτήτες της. Ως ξεχωριστή οντότητα, μια εταιρία (συμπεριλαμβανομένης εταιρείας S) ή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (LLC) δημιουργείται για να «προστατεύει» τους ιδιοκτήτες της εταιρείας (ή των μελών της LLC) από προσωπική ευθύνη για τα χρέη ή την αμέλεια της επιχείρησης .

Τι σημαίνει "Piercing το εταιρικό πέπλο";

Η φράση διάτρηση του εταιρικού πέπλου χρησιμοποιείται για να περιγράψει τη δράση ενός δικαστηρίου ώστε οι μέτοχοι των εταιρειών και οι ιδιοκτήτες LLC να ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη και τις υποχρεώσεις μιας εταιρείας.

Οι εταιρίες είναι ξεχωριστές οντότητες από τους μετόχους τους και υπό κανονικές συνθήκες, σε περίπτωση άσκησης αγωγής εναντίον εταιρειών, οι μεμονωμένοι μέτοχοι και αξιωματικοί δεν μπορούν να προσαχθούν στην αγωγή. Ωστόσο, υπάρχουν περιπτώσεις στις οποίες οι αξιωματικοί και οι μέτοχοι της εταιρείας θα μπορούσαν να εναχθούν για αμέλεια ή για χρέη. η ενέργεια της εισαγωγής των εν λόγω μετόχων να κατηγορηθεί ονομάζεται "διάτρηση του εταιρικού πέπλου" ή "ανύψωση του εταιρικού πέπλου".

Όπως και οι εταιρικοί μέτοχοι, οι ιδιοκτήτες μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (LLC), που ονομάζεται "μέλη", μπορούν επίσης να εναχθούν προσωπικά για επιχειρηματικά χρέη και πράξεις.

Όταν οι Μέτοχοι ή τα μέλη της LLC μπορούν να κατηγορηθούν προσωπικά

Δύο περιπτώσεις στις οποίες το εταιρικό πέπλο μπορεί να διατρυπηθεί από δικαστήριο, επιτρέποντας στους μετόχους να εναχθεί:

• Σε περίπτωση απάτης, στην οποία η εταιρεία διαπιστώθηκε ότι είναι μια απάτη που δημιουργήθηκε με σκοπό τη διεξαγωγή δόλιων συμφωνιών ή για δόλιους σκοπούς.
• Σε περίπτωση έντονης και εκούσιας δραστηριότητας από εταιρικούς μετόχους ή αξιωματούχους που αποκομίζουν εταιρικό κέρδος από το δημόσιο αγαθό.

Η έννοια του εταιρικού πέπλου είναι σημαντική για την έννοια της περιορισμένης ευθύνης. Σε γενικές γραμμές, εάν η εταιρεία ή η LLC θεωρείται εντελώς ξεχωριστή από τα άτομα που κατέχουν και διαχειρίζονται την επιχείρηση, αυτοί οι ιδιοκτήτες / διαχειριστές δεν μπορούν να θεωρηθούν υπεύθυνοι για τις ενέργειες της εταιρείας. Η εταιρεία και τα άτομα είναι ξεχωριστά.

Αλλά αν τα άτομα ενεργούν με τρόπο που διαλύει (ή φαίνεται να διαλύει) αυτόν τον διαχωρισμό, το "εταιρικό πέπλο" μεταξύ της εταιρείας και των ατόμων έχει «διατρυπηθεί» και τώρα οι ενέργειες των ατόμων δεν εξετάζονται πλέον ξεχωριστά. Στην περίπτωση αυτή, μία ενέργεια των μετόχων ή των μελών της LLC μπορεί να οδηγήσει σε άλλες πράξεις που πρέπει να ληφθούν υπόψη για τη στάθμιση της ευθύνης.Μερικές από τις πιο κοινές ενέργειες που διαπερνούν το εταιρικό πέπλο είναι:

• Η συγχώνευση κεφαλαίων (δηλαδή η μη διατήρηση των επιχειρηματικών και προσωπικών πόρων ξεχωριστά)
• Μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων για προσωπική χρήση χωρίς κατάλληλη τεκμηρίωση (στην περίπτωση δανείου προς μέτοχο ή προσφορά, για παράδειγμα)
• Μη τήρηση αρχείων εταιρικής (ή LLC)
• Λειτουργοί ή διευθυντές που δεν λειτουργούν με τις επιχειρηματικές τους ικανότητες

Διάτρηση του εταιρικού διχτυού και ευθύνη για τα εταιρικά χρέη

Το εταιρικό πέπλο μπορεί να διατρυπηθεί σε περιπτώσεις στις οποίες ένας υπάλληλος ή ιδιοκτήτης εταιρίας ή LLC μπορεί να είναι υπεύθυνος για τα χρέη της επιχείρησης. Για παράδειγμα:

• Για την καταβολή των φόρων μισθωτών υπηρεσιών, συμπεριλαμβανομένων των ομοσπονδιακών κρατικών και κρατικών παρακρατήσεων φόρων και φόρων FICA.
• Για πληρωμές με προσωπικές ή επαγγελματικές πιστωτικές κάρτες (σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας πιστωτικής κάρτας)
• Για έγγραφα (συμβάσεις ή δάνεια, για παράδειγμα) που υπογράφονται από τον ιδιοκτήτη προσωπικά και δεν έχουν υπογραφεί από την εταιρεία
• Εάν ένας ιδιοκτήτης δίνει προσωπική εγγύηση για δάνειο ή χρησιμοποιεί προσωπική ασφάλεια (όπως το σπίτι του ιδιοκτήτη) για δάνειο.

Ο εταιρικός βράχος και οι νόμοι του κράτους

Η ικανότητα ενός ιδιοκτήτη επιχείρησης να χρησιμοποιεί την προστασία του «εταιρικού πέπλου» διαφέρει από κράτος σε κράτος. Τα περισσότερα κράτη υποστηρίζουν την έννοια του εταιρικού πέπλου, εκτός εάν ο ιδιοκτήτης της επιχείρησης έχει καταχραστεί σαφώς αυτή την προστασία. Ο νόμος του Τέξας, για παράδειγμα, λέει:

… ενώ οι μέτοχοι, οι ανώτεροι υπάλληλοι και οι διευθυντές προστατεύονται γενικά από την προσωπική ευθύνη για εταιρικές υποχρεώσεις, όταν οι ίδιοι άνθρωποι κάνουν κατάχρηση του εταιρικού προνομίου, τα δικαστήρια θα αγνοήσουν την εταιρική μυθοπλασία και θα τα κρατήσουν προσωπικά υπεύθυνα.